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专题：淳厚基金内斗后续：硬刚监管，被依法查办
来源：野马财经
“闹剧”如何收场？
“活久见”！从股东内斗，相互举报，到指责监管、状告监管、举报监管，淳厚基金管理有限公司（下称“淳厚基金”）可谓是拉开了公募基金“硬刚监管”的年度“闹剧”。
12月16日，淳厚基金以临时公告的形式昭告天下，指责上海证监局不推进行政强制执行程序、未就股东柳志伟身份更正事宜做出任何正式回复，并表示针对公司收到的行政监管措施已提起行政诉讼，针对监管查案办案所谓的“干扰公司日常办公”“利益关联”等问题已做举报。
12月17日晚间，上海证监局也是不惯着，公开披露了9月9日对柳志伟、邢媛、李雄厚、董卫军、贾红波、李银贵等人以“涉嫌违反基金法律法规”的立案告知书。同时，上海证监局明确表态，对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持“零容忍”的态度，依法查办，严肃处理。
据“野马财经”了解，淳厚基金在通过公告“硬刚监管”之前，面对上海证监局的调查，已经发生过两次不配合的情况。“硬刚监管”的动作是以淳厚基金管理团队主导，但股东柳志伟、股东董事董卫军、股东董事聂日明、独立董事刘昌国、独立董事周非此前则都明确要求淳厚基金公司高管配合上海证监局调查。
梳理淳厚基金的股权内斗历史和利益链条，其实是一场“个人系”淳厚基金控制权争夺的“利益之争”。而淳厚基金管理层“硬刚”上海证监局背后，可能还存在相关人士在涉嫌违法违规的情况下炒作舆论，试图左右监管的诉求。
淳厚基金管理层三次对抗监管
因“消失的董事会”、“股东内斗”、“定期报告出纰漏”等一系列问题被开出8张罚单的“个人系”公募淳厚基金，戏精附体！
最近短短1个月之内，这家公募上演了3出“硬刚监管”的大戏。
第一出是11月24日上午，上海证监局稽查人员第一次上门淳厚基金办公地上海丁香国际大厦，包括保安在内的淳厚基金相关人士，以各种理由不让进入办公室。折腾半个多小时后，最终监管人员无功而返。
第二出是12月4日，上海证监局稽查人员第二次上门，这次进了会议室，但是监管要求配合调查的人员却迟迟没有出现，监管依然一无所获。
第三出就是12月16日，淳厚基金发临时公告，指责上海证监局干扰办公秩序，诉讼并举报上海证监局的正常监管行为。
来源：公告
这场对抗监管的导火索背后，是一场复杂且激烈的股东权力斗争。
幕后背景是，早在2022年继淳厚基金第三大股东李雄厚、第四大股东董卫军与二股东柳志伟私下签署股权转让协议，柳志伟私下完成对二人的股权收购后，还计划私下收购实控人邢媛持有的10%股份，邢媛也收取了柳志伟2600万元首批股权转让款。
但随后，身兼第一大股东、法人、总经理、董事四职于一身的邢媛，反手又将柳志伟违规收购其他股东股权（也包括邢媛自己的股权）的事项举报至上海证监局。
对此，上海证监局表示，在日常监管中发现，淳厚基金存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、 信息披露持续违规等行为，已依法对公司采取责令改正、暂停业务等监管措施，并对相关责任人员分别采取了责令转让股权、限制股东权利、认定为不适当人选等监管措施。
随后，也就有了上海证监局对淳厚基金股东、董事、高管们的连续8张罚单——行政监管函。
由此，自2023年年报以来，淳厚基金的年报、季报、半年报等信息披露中均缺乏“董事会”保证，因为一直未召开公司董事会。
淳厚基金管理层认为，正是董事会无法召开导致公司“无法整改”，而监管并未规定“董事会无法召开”的信披违规情形，由此认为上海证监局要求“限期整改”的监管措施“不合法”并提起行政诉讼。
同时，淳厚基金管理层将此通过临时公告披露，指责上海证监局不推进行政强制执行程序、未就股东柳志伟身份更正事宜做出任何正式回复，针对监管查案办案所谓的“干扰公司日常办公”等问题已做举报，还提起了行政诉讼。
“硬刚”监管为哪般？
违规股权转让背后是淳厚基金的控制权转移的问题，而违规股权转让被举报背后则是淳厚基金控制权争夺的开始。
据了解，起初邢媛与柳志伟只是在公司经营理念上不一致，但最终演变为邢媛对柳志伟的举报，双方矛盾进一步激化。
因此，股权转让被监管认定为违规并要求全面整改，其实只要淳厚基金完成整改，也就总体相安无事。
换句话说，邢媛把柳志伟的2600万元转让款退回，也就大事化了，但问题偏偏出在这笔钱上，至今这笔钱还未归还到柳志伟账户名下。
邢媛方面称，柳志伟原有两套身份证、一个香港永久性居民身份三重身份，目前是因为柳志伟仅存香港身份而无法归还转让款。她也表示，可以积极配合监管随时退款。柳志伟则表示，邢媛在行动上并不积极，她给出无法归还的理由完全是子虚乌有。其他股东李雄厚和董卫军已经按照监管机关的整改要求，已经将股权转让款原路退还给了他。
利益，都是为了利益，就此引爆并拉开了淳厚基金的一系列明争暗斗。
以柳志伟为首的股东们表示在淳厚基金没有话语权，其一直宣称以邢媛为首的管理层形成“内部人控制”。正是在这种背景下，才出现了淳厚基金股东之间的相互举报和内斗，以及爆发了三次匪夷所思“对抗监管”的事件。
最终，在12月16日，出现了淳厚基金管理层发布“临时公告”对抗监管的戏码，涉及指责、诉讼、举报等各种形式。此举引发了业内广泛关注，因为无论是在资本市场还是金融机构，举报监管都是一件新鲜事儿。上海证监局第二天就表示对拒绝、阻碍监管调查，干扰执法的行为“零容忍”，要依法查办，严肃处理！
面对监管的两种不同态度
不过，“野马财经”拿到的微信群聊天记录显示，与管理层的诉讼、举报的临时公告态度相反的是，大部分股东、董事、独立董事强烈要求淳厚基金管理层配合监管调查。
面对11月24日上海证监局登门调查被拦一事，淳厚基金股东柳志伟在获知此事后，就在总经理邢媛、督察长沈志婷、监事陈思达均在的“淳厚董事+监事沟通互动“微信群内说：希望公司高管尽快安排联系并联系监管部门人员。
淳厚基金股东董事董卫军也反问“什么情况？这也太荒唐了吧？！”。淳厚基金股东董事聂日明也称“公司今天是不是放假、没有人？“，并且强调“务必从公司大局出发，接待好监管机关，并配合监管部门。”
面对12月4日监管第二次登门，没有监管要求人员出现并配合调查，令上海证监局稽查人员在会议室又干等了半个多小时的情况，股东董事董卫军、独立董事刘昌国则在董事监事群里@邢媛、沈志婷、陈思达等人说：“务必配合监管部门，做好配合调查工作，不要一再阻挠监管的正常工作。”
独立董事周非则在群里称，“监管部门行使行政监管权，请依法依规全力配合“、并且@邢媛、沈志婷、陈思达警示称”阻碍行政监管工作人员进入办公场地执行公务是一种违法行为，可能会面临多种法律责任的承担。请引起高度重视。”
淳厚基金股东、董事柳志伟则在该群里呼吁，公司管理层“内部人控制”到了如此严重的程度，期望所有董事与监事一起，将问题的严重性及时向监管机关反映。
淳厚基金股东董事董卫军则提醒公司及相关人员：应立即纠正阻碍监管执法的行为，并向董事和监事们说明情况，本人会向监管反映相关情况。
对此，淳厚基金股东董事柳志伟则在董监事群里就此事表示，公司管理层“内部人控制”到了如此严重的程度，期望所有董事与监事一起，将问题的严重性及时向监管机关反映。
淳厚基金股东董事董卫军则要求公司及相关人员：应立即纠正阻碍监管执法的行为，并向董事和监事们说明相关情况，本人会向监管反映相关情况。
在三位股东、两名董事、两名独立董事均要求公司高管配合上海证监局调查的情况下，以邢媛为首的淳厚基金管理层还是以公司名义在12月16日发布了临时公告，表示已经对上海证监局提起行政诉讼，并且进行了举报。
内部人士透露，董事会不能有效召开的根本原因并不在监管，监管多次口头告知董事会可以正常召开，但邢媛坚持让监管机构出“正式书面”文件。
倘若上述情况属实，监管有证据表明曾经口头告知过，则董事会无法召开的责任就会在淳厚基金高管自身，想通过行政诉讼赢了上海证监局，可能性不高。换言之，这属于淳厚基金内部事务，监管能以违反信息披露为由要求限期整改，但无法越俎代庖对内部意见不统一导致董事会无法召开而负责。
淳厚基金纷争背后的利益链条
“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”。如今这种闹哄哄，你方唱罢我登场的局面，其实都因为争夺“公募牌照”。
公开信息显示，淳厚基金于2017年4月提交设立申请，2018年10月被证监会核准设立，2019年2月正式营业。为自然人持股的公募基金管理公司。公司股东共6位，邢媛是淳厚基金的第一大股东，持有公司31.2%股权，同时集董事、法人、总经理于一身；柳志伟是第二大股东，持有公司26%股权，李雄厚是第三大股东，持有公司21%股权，李文忠、董卫军各自持有10%公司股权，聂日明持有公司1.8%股权。
Wind数据显示，今年三季度末，淳厚基金的资产管理规模为287.68亿元，在同业近200家机构中排名101，在22家“个人系”公募基金中更是排名前第六。因此，这是一块非常不错的个人系公募基金牌照。
淳厚基金一开业，邢媛出任董事长；仅仅三个月后，“公募老将”、原国海富兰克林基金总经理李雄厚取代邢媛出任董事长，在行业中一时传为“师徒佳话”。早在2004年，硕士研究生邢媛进入友邦华泰基金实习，随后因为能力出众转正，并深得领导信任，伯乐正是时任副总李雄厚。
2021年，事情起了微妙的变化。谁才是淳厚基金的话事人？在师徒之间展开了暗暗的较量。
2022年，斗争失败的李雄厚心生退意。李雄厚国海基金的老下属、淳厚基金原副总经理、股东董卫军也决定离开。当年3月，柳志伟抓住机会私下与李雄厚、董卫军签订股权转让协议并完成股权收购，迄今转让的股份数量及金额均未披露。
2022年4月14日，柳志伟与邢媛签署了《股权转让协议》，并支付了2600万元首期资金，剩余1400万元按协议再行支付。
当月，李雄厚辞任董事长，推荐贾红波接任。2022年5月，在证监系统有8年工作履历的武祎进入淳厚基金，担任常务副总经理。
但是，2023年10月李雄厚提起动合同纠纷诉讼，起诉了淳厚基金。立案十二天后李雄厚撤诉，但也可以看出李雄厚的离开存在争议和矛盾。
2023年1月，邢媛将柳志伟与多人签订股权转让的情况举报至监管部门。
对于邢媛先参与股权私下转让，后又举报的行为，新媒体“尺度商业”评价为“借监管之手将二股东柳志伟踢出局”。但邢媛的支持者则认为，违规在先，就不涉及探讨正义。
2024年2月，因邢媛不退还2600万元转让款，柳志伟已向上海仲裁委员会提起仲裁。
9月份，监管处罚出炉。上海证监局认为淳厚基金时任管理层未及时履行重大事项报告义务，还对邢媛、柳志伟、李雄厚、董卫军等进行处罚。其中，认为贾红波未履行股权事务管理第一责任人义务，不适当担任董事长，被暂停董事长、董事职权，并且要求公司整改。
12月16日淳厚基金发布的临时公告称，股东整改情况尚未有实质性进展。
不过，柳志伟并不认可。他称，是邢媛并未按照整改要求偿还2600万元转让款。
据了解，李雄厚、董卫军已经将股权转让款原路退还给柳志伟，监管机关已认可整改完成；柳志伟26%的股权转让已经向公司股东发送《股权转让通知书》，老股东有优先购买权。
12月17日，上海证监局披露了9月9日对柳志伟、邢媛、李雄厚、董卫军、贾红波、李银贵等人以“涉嫌违反基金法律法规”的立案。并且定调，淳厚基金的行为是”拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法“。
局中局、案中案、谜中谜
“个人系”公募何去何从？
邢媛虽然是股权违规转让的举报者，但本身也遭到质疑。
据“易简财经”援引柳志伟的说法，2022年4月底，其将2600万元股权转让款转给邢媛后，邢媛在两个月内就将这笔钱私人转账给了武祎。
根据公开资料显示，武祎曾任职监管机构，从财通基金离职后于2022年5月进入淳厚基金，担任常务副总经理。
对此，自媒体“易简财经”质疑，转账金额与邢媛股权转让金额首款金额匹配，不得不令人疑问，是否存在变相股权代持的问题？不过，目前该文章已经删除。
对此，邢媛回应称，“胡编乱造”。并且说，钱在账上随时退，监管知道的。
目前双方均已下场赤身肉搏，越来越多隐秘的角落开始浮现。真实情况，还有待监管的调查才能水落石出。
在百亿淳厚基金股东内斗的背后，呈现出诸多乱象，引发了对“个人系”公募内控和公司治理问题的深层思考。
在基金公司运作中，总经理负责日常实际运营，督察长负责合规监管，二者都有相应的合规管理职责。
目前，淳厚基金的总经理为邢媛，也是公司的法定代表人、大股东和董事；督察长为沈志婷，2023年4月18日开始履职。邢媛与沈志婷均曾在财通基金履职，其中，邢媛曾在该公司做过销售部门负责人，沈志婷曾在风控部门任职。公司常务副总经理武袆，除了有证监系统8年工作履历外，也与邢媛共事过，2018年6月，其曾在财通基金担任督察长。
武祎作为曾经有监管部门从业履历和合规经验的基金高管，对于基金的合规风控方面可能有较多的经验，理论上可以为公司内控合规问题带来有效提升，避免一些违规的风险。
而淳厚基金暴露出股权纷争、信息披露违规已经发生半年时间，而武袆又持有什么样的态度？值得关注。其是否注意并提醒淳厚基金存在合规风险？在与监管发生对抗时，是否提醒过公司及高管不配合调查的后果？
在合规的前提下，“个人系”公募通过多方制衡管理机构或许是解决股权争议的有效手段之一，如果公司的管理层、高管失职失察，容易形成内部人控制，无疑会变相增加投资者权益被侵害的风险。
随着邢媛和柳志伟的股权转让款纷争被挑开后，各方本可以站在对方角度做出让步，并争取让淳厚基金从多输局面走向共赢。
但如今，淳厚基金管理团队“硬刚监管”之后，又面临着上海证监局的强势回应，淳厚基金将面临更严厉的监管调查将是大概率事件。背后监管所展现的底气，应该是有更多监管证据来支撑上海证监局的迅速且严厉的表态，即对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持“零容忍”的态度。
这也给管理规模曾经位列“个人系”公募前十的淳厚基金未来发展，增加了不确定因素。
值得注意的是，淳厚基金的股东内乱已经引发了严重的公司治理问题，并且影响投资者的权益。淳厚基金旗下26只产品的定期报告：2023年年报、2024年一季报、二季报，在重要提示内容中，没有载明报告的真实性得到“董事会和董事保证”，涉嫌违规披露。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，监管部门对于市场主体的信披要求非常严格，无论是上市公司还是公募基金公司都是如此。如果年报未经独立董事签字或董事长签发，可能违反了相关规定，这不仅可能影响投资者对公司的信任，也可能损害投资者利益。如果淳厚信泽混合的年报存在信息披露不规范的问题，可能会受到监管部门的关注和调查，投资者的利益也可能因此受到影响。
金乐函数分析师廖鹤凯表示，没有载明“三分之二以上独立董事签字、并由董事长签发的字样”只能说涉嫌违规，还需要监管查实。如属实，可能会影响法律效力并可能涉及信披违规，甚至违约情况。
淳厚基金股东内乱的局面，如果不及时得到纠正，下一步可能就会影响到投资者权益，相信这是所有人都不愿意看到的“多输”情况。商业的本质，需要依靠诚信和口碑，公募基金行业更是如此，迷途知返，尤未晚矣！
你认为淳厚基金“硬刚”监管之后，未来将会如何走向？“个人系”公募基金该如何合规发展？
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